中國經濟網北京11月14日訊 利德曼(300289.SZ)昨晚披露的重大資產購買報告書（草案）顯示，上市公司擬向上海百家匯、海南百家匯、南京百佳瑞支付現金對價收購其所合計持有的先聲祥瑞70%股份。本次交易完成后，上市公司將直接持有先聲祥瑞70%股份，取得其控股權，并將標的公司納入合并報表范圍。

本次交易資金來源為公司自有資金、自籌資金或結合使用（包括但不限于銀行貸款資金）。

本次交易以2025年7月31日為評估基準日，金證評估對標的公司轉讓mRNA業務資產組后的股東全部權益價值進行評估，分別采用市場法、收益法兩種評估方法，并最終選定收益法評估結果作為評估結論。根據金證評估出具的經廣州開發區控股集團有限公司備案的《資產評估報告》（金證評報字【2025】第0554號），截至2025年7月31日，標的公司合并口徑股東權益賬面值為101,971.34萬元，經收益法評估，被評估單位評估基準日股東全部權益評估值為267,400.00萬元，比審計后模擬報表賬面所有者權益增值165,428.66萬元，增值率162.23%。

根據上述評估結果，先聲祥瑞100%股份評估值扣除評估基準日后標的公司利潤分配19,109.00萬元后為248,091.00萬元，其70%股份評估值為173,803.70萬元。經交易雙方協商一致，同意本次交易先聲祥瑞70%股份的最終作價為173,300.00萬元。

本次交易完成后，根據《備考審閱報告》，假設以2025年7月31日的標的公司凈資產賬面價值作為備考報表被合并方可辨認凈資產的公允價值，上市公司合并資產負債表中將形成約10.19億元的商譽。若未來宏觀經濟形勢、市場競爭環境或標的公司自身經營管理發生不利變化，導致標的公司實際盈利水平顯著低于預期，則本次交易所形成的商譽將有可能會進行減值處理，從而對公司經營業績產生一定程度的影響。

標的公司去年營收凈利雙降。2023年度、2024年度、2025年1至7月，標的公司營業收入分別為65,289.15萬元、58,234.95萬元、22,762.09萬元，凈利潤/歸屬于母公司股東的凈利潤分別為21,042.53萬元、18,013.61萬元、5,967.95萬元。

本次交易的業績承諾期為2025年度、2026年度和2027年度。在上市公司同意目標公司在業績承諾期內依照《股份收購協議》的約定繼續由乙方提名的管理團隊負責經營的前提下，交易對方全體為業績承諾人承諾：目標公司2025年、2026年、2027年經審計合并口徑歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤（“凈利潤”）分別不低于16,593.00萬元（如剔除2025年mRNA平臺產生的費用1,035.57萬元，為17,628.00萬元）、18,584.00萬元和20,814.00萬元，三個年度累計承諾凈利潤不低于55,991.00萬元。

本次交易構成重大資產重組。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易標的資產總額、資產凈額、營業收入均超過上市公司的50%，構成重大資產重組。

本次交易不構成關聯交易。本次交易不構成重組上市。

本次交易的支付方式為現金，不涉及發行股份，不會影響上市公司的股權結構。本次交易前后，上市公司實際控制人均為廣州經濟技術開發區管理委員會，因此本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

公司本次收購的獨立財務顧問是中信建投證券，財務顧問是粵開證券。

2024年，利德曼實現營業收入3.70億元，同比下滑19.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-7510.13萬元，去年同期為1533.74萬元；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤-9747.21萬元，去年同期為879.30萬元；經營活動產生的現金流量凈額為6240.62萬元。

2025年前三季度，利德曼實現營業收入2.52億元，同比下滑10.49%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-713.48萬元，去年同期為107.16萬元；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤-1456.13萬元，去年同期為-650.87萬元；經營活動產生的現金流量凈額為968.15萬元，同比下降79.26%。

利德曼2024年度募集資金存放與實際使用情況的鑒證報告顯示，經中國證券監督管理委員會《關于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕519號）同意注冊，公司向特定對象發行126,213,152股人民幣普通股股票，發行價格為4.41元/股，募集資金總額為人民幣556,600,000.32元，扣除各項發行費用（不含增值稅）5,768,773.34元后，實際募集資金凈額為550,831,226.98元。該募集資金截至2021年8月18日已全部到賬，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年8月18日對公司募集資金到位及扣除相關費用的情況進行了驗證，出具了勤信驗字【2021】第0042號《驗資報告》。